韩国 주식회사 与 유한회사：外国创始人如何选择？

外国创始人经常把两个决定混在一起：选择哪种韩国公司形式，以及投资是否符合《外国人投资促进法》下的外商直接投资（FDI）认定。

₩1 亿并不是设立韩国公司的普遍最低资本。它与通常的外商投资企业认定路径有关，同时还要满足持股或参与经营等条件。

外国创始人有时可以通过其他外汇路径，以低于该金额的投资设立韩国公司，但这会影响 FDI 登记以及相关移民或行政规划。

公司形式与 FDI 身份相互关联，但不是同一个决定。

주식회사 是所有权划分为股份的股份公司。Invest KOREA 将其描述为适合引入股东、发行公司债券，并可能进入资本市场的结构。

对初创公司而言，可转让股份和能够容纳新股东的所有权架构通常是关键。

股份公司通常设置董事和董事会。根据 Invest KOREA 说明的中小公司例外，资本总额低于 ₩10 亿时可以至少设置一名董事。

유한회사 是为较少、关系更紧密的成员设计的有限责任公司，成员责任以出资额为限。

它不采用与股份公司相同的董事会架构；根据 Invest KOREA 的对比，它不能发行公司债券，也不能在证券交易所上市。

成员权益转让受到更多控制。这可能适合全资子公司或持股稳定的小群体，但如果投资者需要频繁进入和退出，就会产生摩擦。

一家初创公司可能从两名外国创始人开始，之后增加韩国员工持股、天使投资人、种子基金和机构资本。股份公司架构通常更自然地适应这条路径。

另一种情况是外国母公司长期持有韩国运营子公司 100% 的股权，没有外部投资者，并严格控制转让。在这种稳定模式下，유한회사 值得认真评估。

正确的结构应该对应你预计会拥有的公司，而不只是注册当天的公司。

动态持股更偏向 주식회사；稳定、集中的持股可能更偏向 유한회사。

如果初创公司计划融资，就需要能够增加股东、分配股份、谈判治理权利并使用熟悉的公司语言转让所有权。

这不代表任何 주식회사 天然具备融资条件；章程、股东协议和股份发行仍需要谨慎设计。

它只说明基础公司形式本来就是为可能扩大的股东群体设计的。

股权集中的子公司或运营企业，可能更看重对所有权的控制，而不是转让便利。

当公司只有一个母公司股东，或由相互信任的小群体持有时，转让审批可以支持既定经营模式，而不是阻碍它。

如果员工持股、多轮融资或上市路径变得现实，这种适配度就会下降。

股份公司使用股东、董事和董事会治理。Invest KOREA 的比较说明通常至少需要三名董事；资本总额低于 ₩10 亿时可至少设置一名。

有限会社至少需要一名董事，但不以同样方式要求股份公司的董事会架构。

这可能让有限会社看起来更简单，但治理结构应根据未来持股和控制模式选择，而不是只看最短的设立清单。

一种形式在设立时可能更简单，但业务变化后反而更难使用。

如果可以预见投资者、员工持股或新创始人，未来更改公司形式的成本可能超过最初节省的治理工作。

如果所有权始终固定，为资本市场灵活性设计的复杂结构也可能没有多少价值。

增长路径从创始人开始，为员工持股、天使投资和后续基金留下空间。稳定路径则一直由同一母公司或固定成员群体持有。

这只是规划模型，不是法律限制。它帮助你看清公司实际会使用哪一种灵活性。

Invest KOREA 的概括性比较将股份公司的资本转让描述为不受限制，而有限会社的成员权益转让需要成员大会批准。

章程和交易文件仍可增加限制或审批。实际重点是，股份公司的基础架构从一开始就更便于转让。

因此，反复发生的所有权变化通常更自然地适配 주식회사。

可以。Invest KOREA 将股份公司和有限会社列为外商投资企业最常使用的两种公司形式。

外国创始人可以持有韩国国内公司，但需要遵守限制行业规则以及适用的投资、登记和外汇程序。

公司形式本身并不决定投资是否符合 FDI 认定。

不能。标准 FDI 门槛关系到《外国人投资促进法》下的认定，不是某一种公司形式的专属要求或优惠。

Invest KOREA 对两种形式列出的资本处理相同：公司层面没有普遍最低资本，₩1 亿在 FDI 情形下才具有相关性。

名称听起来相似，但不同国家的法律与税务分类并不能完全对应。

美国母公司不应仅因为“limited company”类似“LLC”就选择 유한회사。还需要评估韩国治理、转让、会计与税务后果，以及母公司所在地对该实体的认定。

韩国法律还承认一种名为 유한책임회사 的有限责任公司形式，它与 유한회사 不同。

本文聚焦 주식회사 和 유한회사，因为 Invest KOREA 将它们视为外商投资企业最常使用的形式。

对于特定的股权集中或跨境结构，专业顾问仍可能建议评估 유한책임회사。

未来所有权模式决定哪种形式应优先评估。

如果可能引入投资者、员工持股或发生所有权变化，先评估 주식회사。如果公司将保持股权集中，控制比流动性更重要，则认真考虑 유한회사。

然后单独评估 FDI 身份。公司可以在并非所有投资都符合标准 FDI 框架的情况下成立，但申报和规划路径会不同。

公司形式和投资路径应当一起设计。

公司的所有权、资本和监管义务都会变化。选择韩国公司形式不只是注册问题，而是公司运营模式的第一个版本。

Aphelor 从这个模式出发：谁持有公司、谁控制公司、是否会引入投资者、FDI 身份是否重要，以及下一步会发生什么。

明确这些问题之后，再生成设立文件。